株式移転・株式交換

ひとことで言うと

会社どうしが一緒になるとき、持っている株が別の会社の株に置き換わる仕組みです。

もう少しくわしく

どちらも、ある会社を完全子会社（株を100%持つ子会社）にするための手続きです。違いは、親会社が既にあるかどうかです。

	株式交換	株式移転
親会社	すでにある会社	新しく作る
よくある場面	A社がB社を買収する	A社とB社が経営統合する
結果	B社がA社の完全子会社に	新しい持株会社の下に両社が並ぶ

株式交換は、買収の手段です。A社がB社を完全子会社にしたいとき、現金の代わりに自社株を渡します。

株式移転は、対等な統合でよく使われます。「〇〇ホールディングス」という会社が新しくでき、その下に両社が入ります。銀行の統合などで見られる形です。

株主から見ると、どちらも同じことが起きます。

持っていた株が、別の会社の株に変わります。

売った覚えがなくても、株主総会で決議されればそうなります（反対する手段はありますが、後述します）。

実際の数字で見る

交換比率という数字が決定的に重要です。

A社がB社を株式交換で完全子会社にするとします。交換比率はB社株1株に対してA社株0.6株と決まったとします。

B社株を1,000株持っている人は、こうなります。

	内容
持っていた株	B社株 1,000株
交換比率	0.6
受け取る株	A社株 600株

この600株の価値は、A社の株価しだいです。

A社の株価	受け取る価値
2,000円	120万円
1,800円	108万円
1,500円	90万円

A社の株価が下がれば、受け取る価値も下がります。

ここが現金での買収（TOB）と決定的に違う点です。

	TOB（現金）	株式交換
受け取るもの	現金	相手の会社の株
金額	確定している	変動する

発表から実行まで数か月かかります。その間にA社の株価が下がれば、B社の株主が受け取る価値は目減りします。

だから発表後、B社の株価はA社の株価に連動して動くようになります。

ここに注意

発表された比率が、自分にとって有利かどうかを確かめてください。

比率は、両社の話し合いで決まります。第三者機関の算定書が出されますが、必ず公正とはかぎりません。

確かめる材料があります。

見るもの	どこにあるか
交換比率とその根拠	適時開示の資料
算定した機関と算定方法	同上
発表前の両社の株価	チャート

発表前の株価から、実質的にいくらで評価されたかを計算できます。

B社株1株 ＝ A社株0.6株 × A社の株価

A社の株価が2,000円なら、B社株は1,200円と評価されたことになります。発表前のB社の株価が1,000円だったなら、20%の上乗せがあったと分かります。

上乗せが小さい、あるいは発表前より低い場合、その条件に納得できないなら反対できます。

反対株主の株式買取請求権という制度があります。

手順	中身
1	株主総会の前に、反対する旨を会社に通知する
2	株主総会で反対する
3	期間内に買取を請求する

会社に「公正な価格で買い取れ」と請求できます。価格で折り合わなければ、裁判所が決めます。

ただし、手続きは面倒で、時間もかかります。 少額の株主が使うことは現実には多くありません。制度としてあることを知っておく程度で十分です。

そして、実務上いちばん多い注意点を書きます。

1. 端数が出ると現金でもらいます。

比率0.6で100株持っていれば、ちょうど60株です。しかし比率が0.625なら62.5株になります。株は0.5株では持てません。

このような端数は、現金で精算されます。上の例なら、62株を受け取り、0.5株分は現金で支払われます。

2. 交換の時点では課税されないのが原則です。

株式交換・株式移転で株が入れ替わっただけでは、原則として譲渡益課税は生じません（一定の要件を満たす場合）。その後、受け取った株を売ったときに課税されます。

このとき、取得価額は元の株のものを引き継ぎます。 忘れていると、後で申告に困ります。交換時の資料は保管してください。

3. 子会社になった会社の株は上場廃止になります。

完全子会社なので、株主は親会社だけです。その会社の株としては、市場で売買できなくなります。